Appointed representative. Практическая сторона.

Всем доброго времени суток.
Как я уже говорил в предыдущей статье, первое время работа ICE FX UK будет вестись посредством Appointed representative (AR) от двух компаний, имеющих лицензии FCA.
Мы стараемся максимально перенести нашу бизнес-модель, воплощенную в офшорном брокере ICE FX, в цивилизованную юрисдикцию. Целесообразность подобного «творения» не подлежит сомнению: подобных компаний нет (Darwinex не берем: модель там другая, хоть и похожа функционально) и не все инвесторы желают работать в офшорной юрисдикции. Многие из тех, кто мирится с рисками офшора, имеют желание инвестировать в наши инвест-продукты более крупные суммы в случае минимизации неторговых рисков.

I. Предисловие. О статусе Appointed representative.

Получение лицензии в юрисдикции UK является длительным и достаточно сложным процессом. Начинать работу в данной юрисдикции целесообразнее посредством Appointed Representative (AR), параллельно подавая документы на собственную лицензию, поскольку:

  1. Получение лицензии занимает не менее 9 месяцев (на практике, разумеется, значительно дольше).
  2. Получение лицензии для компании с иностранными акционерами и не имеющей истории работы затруднено (работа посредством AR как раз предоставляет возможность наработки истории до подачи документов на лицензию).
  3. Для работы инвестиционного брокера требуется получение 2 разных типов лицензий, что крайне затруднительно (описано ниже).
  4. В данный момент идет активное изменение Forex-законодательства в UK и процесс инициации лицензирования приостановлен.
  5. Для клиентов работа посредством AR ничем не отличается от работы под собственной лицензией в части неторговых рисков и «бумажных» процедур (несколько отличается функционально).

Appointed representative является статусом, дающим право на работу дочерней компании (компания-сателлит, получившая AR) под лицензией компании, подавшей заявление в FCA на распространение своей лицензии на дочернюю компанию (компания-принципал):

  • AR даются на те же типы деятельности, что и обычные лицензии, и представляют собой право на работу под лицензией другой компании «под ее ответственность».
  • AR может распространять действие лицензии любого типа, коих существует довольно много (STP, прием средств, управление средствами, маркет-мейкер и т.п.), в зависимости от того, какие лицензии имеет принципал и действие каких из них он хочет распространить на сателлит.
  • Принципал подает запрос на предоставление AR в FCA. После одобрения (если одобрено), в реестре FCA появляется запись о выдаче AR как на странице принципала, так и на странице сателлита.
  • На распространение каждой лицензии подается отдельный запрос в FCA и он проходит отдельное рассмотрение.
  • Абсолютно все нюансы лицензии принципала распространяются на сателлита, в том числе страховка депозитов клиентов в FSCS.

Теоретическая часть выдачи/получения и работы с AR хорошо описаны на Roots-finance. Я дам описание практического аспекта его выдачи/получения и применения, в контексте работы инвестиционного брокера (ICE FX UK).

II. Особенности лицензирования ICE FX UK

Создание структуры, максимально копирующей офшорную модель в цивилизованной юрисдикции, крайне затруднительно, если вообще возможно, ввиду более жесткого законодательства (отсутствие подобных структур за 30 лет существования форекса «как бы намекает» на это).
Также, к сожалению, законодательство в Forex-индустрии, на протяжении последних 10 лет, меняется только в сторону ужесточения, а вступающий в законную силу в феврале 2018 года MIFiD II практически хоронит идею совмещения брокера и публичного инвестиционного сервиса в одной структуре. Как я уже говорил в предыдущих статьях, возможность публичного инвестиционного предложения предполагает необходимость наличия 2 различных типов лицензий: STP (брокераж и хранение средств) и управление средствами (аналогично той, что имеет ICE AM в Швейцарии).
Получение одной компанией обоих типов лицензий одновременно (как у Darwinex, например) рассматривается со стороны FCA как повышенный риск ввиду того, что у такой компании появляется возможность сливать депозиты клиентов-инвесторов в карман и, как следствие, возможная заинтересованность в этом. На данный момент, в британской юрисдикции обеими лицензиями одновременно обладает всего несколько компаний, имеющих большой стаж работы, репутацию (ну и «сами понимаете что еще»).
К сожалению, в дальнейшем предполагается лишь все более жесткое «закручивание гаек» в этом направлении (к примеру, в Швейцарии уже около 8 лет вообще невозможно получение обеих типов лицензий на одну компанию и запрещено управление в аффилированной структуре).
Безусловно, мы прикладываем максимум усилий для реализации этой идеи, однако уже сейчас можно сказать, что полностью перенести модель работы ICE FX на ICE FX UK не удастся.
Дополнительно, все осложняется тем, что, из-за нахождения британской юрисдикции в состоянии почти перманентного изменения Forex-законодательства, ни один консультант не может с уверенностью заключать о возможности/невозможности реализации конкретных аспектов работы.

Таким образом, нам потребовались:

  1. Регистрация двух юридических лиц для получения двух типов AR на разные юридические лица (Ice Quotes и Ice Castle).
  2. Нахождение двух компаний (AFX Markets и ForexMax), имеющих лицензии FCA на STP и управление средствами, соответственно.
  3. Получение статуса AR от обеих компаний (ну и там чуть меньше года предшествующего процесса переговоров, рассмотрений, отказов и прочих приятностей).

Данные реестров юридических лиц и FCA об обеих наших компаниях и их принципалах приведены ниже:

Юр. Лицо — сателлит Деятельность/лицензия Принципал
Наименование Реестр Наименование Реестр
Ice Castle Реестр юр. лиц Брокераж AFX Markets Ltd. Реестр юр. лиц
Реестр FCA Реестр FCA
Ice Quotes Реестр юр. лиц Управление средствами ForexMaxLtd. Реестр юр. лиц
Реестр FCA Реестр FCA

Юридически работа будет выглядеть следующим образом:

  • Ice Castle функционирует как обычный Forex-брокер, и предоставляет клиентам возможности по вводу/выводу средств и торговле на Forex.
  • Ice Quotes функционирует как инвестиционная компания, имеющая право на управление активами клиентов, но не имеющая право на прием средств (точно та же лицензия, что у ICE AM в Швейцарии).
  • Ice Quotes ведет управление средствами клиентов на инфраструктуре Ice Castle (представьте схему Swissquote — ICE AM и подставьте вместо Swissquote — Ice Castle, а вместо ICE AM — Ice Quotes).

Функционально все будет выглядеть значительно удобнее, чем при работе посредством ICE AM, поскольку:

  • обе компании будут размещены на одном сайте;
  • обе компании будут иметь одну торговую марку — ICE FX UK.

Таким образом, по сравнению с работой в ICE FX, юридически схема отличается значительно, но почти не отличается функционально. В любом случае, это единственно возможный способ вписать модель работы инвестиционного брокера в британское законодательство (до которой, причем, за 30 лет мало кто додумался), поэтому обсуждать здесь нечего.

Схема работы клиента:

  1. Клиент регистрируется на сайте ICE FX UK и акцептирует клиентское соглашение с Ice Castle, что предоставляет ему возможность пополнения/снятия средств и ведения торговли на forex.
  2. Клиент пополняет депозит в Ice Castle (ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Физически, клиент совершает перевод на счет AFX Markets (принципал Ice Castle), то есть мы даже не имеем прямого доступа к клиентским средствам, а страховка FSCS, имеющаяся у AFX, распространяется на депо клиента).
  3. Клиент торгует самостоятельно (для этого больше ничего делать не нужно) либо акцептирует клиентское соглашение с Ice Quotes (соглашение со второй компанией на управление), что предоставляет ему возможность инвестирования средств.
  4. Расчеты между компаниями происходят без участия клиента.
  5. Вывод средств клиентом происходит так же, как и ввод.

Далее будут описаны особенности получения и работы под AR, выданного на лицензии обоих типов.

III. Лицензии ICE FX UK

Лицензия на STP

Данный тип лицензии предоставляет возможности хранения средств клиентов и торговли на Forex.
AR на данный тип лицензии получен компанией Ice Castle от компании AFX Markets.

Особенности:

  • Средства клиентов хранятся на счетах AFX Markets (Ice Castle не имеет прямого доступа к средствам клиентов).
  • Средства клиентов застрахованы на 55 000 GBP (стандартная страховка FSCS для компаний такого типа).
  • Способы пополнения и снятия средств регулируются AFX Markets (то есть, писать нам: «Подключите уже WM!!!» не нужно).
  • Торговля клиентов происходит у AFX Markets через наш сайт (мы выступаем WL, по сути).
  • Сателлит, как правило, работает на инфраструктуре принципала: cерверы, платформа, функционал, ликвидность и прочее.

Последний пункт стоит рассмотреть подробнее, поскольку в нашем случае совершенно невозможно было работать на стандартных условиях, по следующим причинам:

1. Один поставщик. В случае получения ликвидности через один канал (прайм-брокер в виде принципала) основной задачей инвестиционной компании становится совершение молитв с просьбами о нормальном функционировании инфраструктуры данного прайма / ПЛ: отваливающиеся на 20-30 минут фиды (потоки котировок), разрывы связи, реквоты в течение нескольких минут, упирание в лимиты ликвидности которых раньше не было (внезапно стало нельзя открывать объем больше 100 млн, потому что у ПЛ закончились деньги или другие клиенты много открыли, и плеча теперь на всех не хватает), и односторонний фид (нет цен для бида или аска в стакане) — все это абсолютно обычные явления при работе с любым торговым контрагентом.
Каким образом некоторые компании работают с одним поставщиком, я не знаю. Точнее знаю: при какой-то подобной проблеме сделки просто не выводятся. С учетом «масштабов» вывода сделок в индустрии эти проблемы почти никого не заботят. В случае с самостоятельными трейдерами и публичными ПАММ-системами так работать вполне реально, поскольку, что первые, что вторые постоянно сливают, и не вывести их сделки — благое дело.
В случае работы инвестиционной системы с положительными результатами (как у нас) не выводить сделки неприемлемо. Представьте, например, что после каких-нибудь нонфармов, на полчаса отвалился фид и никто из импульсников не может закрыть сделки. И так пару раз в год, а то и чаще.
Как следствие, — абсолютно неприемлемо работать с одним ПЛ.

2. Инфраструктура и функционал.
Наша инвестиционная система немыслима без собственного функционала, поскольку все, что могут предложить абсолютно иные компании, это стандартные «деревянные» МАМы. То есть, не будет никаких мульти-счетов, индексов и риск-менеджмента. Нельзя будет войти под открытые сделки, собрать портфель с депо меньше 20-25к и еще много чего другого.
Следовательно, работа на чужом функционале также неприемлема.

Все это поставило нас в весьма затруднительное положение. В итоге нам пришлось потратить около года на поиск компании, не имеющей собственный МТ (чтобы поставить свой, со всем функционалом) и согласной на то, что мы не будем получать ликвидность только через нее, а развернем свой агрегатор (и на прочие условия, абсолютно «ненормальные» для британской юрисдикции). Подробности этого поиска и переговоров опустим, достаточно сказать, что это потребовало около года времени, ежемесячные мои полеты в Лондон, десятки тысяч фунтов потраченных денег, 4 отказа «за 5 минут до подписания договора», и согласие с нашей стороны на «драконовские» условия по расходам на AR и ликвидность.
Тем не менее, в итоге задача была решена, и мы пришли к соглашению с компанией AFX Markets: мы можем развернуть свой агрегатор (и не боятся того, что миллионы клиентских средств «канут в лету» из-за проблемы ПЛ) и развернуть функционал, максимально копирующий таковой у ICE FX. Предполагаемые отличия в функционировании ICE FX UK от ICE FX я опишу в следующей статье.

Лицензия на управление средствами

Данный тип лицензии предоставляет вохможность управления средствами клиентов без возможности приема средств на свои счета.
AR на данный тип лицензии получен компанией Ice Quotes от компании ForexMax.

Данная лицензия является абсолютно типовой и повсеместно распространенной лицензией на управление средствами. Аналогичную лицензию имеет ICE AM в Швейцарии и любые другие Asset Manager’s и хедж-фонды. Ice Quotes будет управлять средствами клиентов в Ice Castle, и обе они будут под одной торговой маркой (ICE FX UK) и на одном веб-сайте.
Больше писать про нее особо нечего: это достаточно простая в получении лицензия.

Ближе к запуску ICE FX UK я приведу более подробный перечень отличий в работе клиентов с ICE FX и ICE FX UK.

Поделиться в социальных сетях:

  • Стоит действительно отметить, что получить AR с условием своего МТ и ликвидности, очень сложно и очень дорого, так как сами брокеры бояться, что компания с их AR и с такими рычагами может создать им существенные трудности если начнет играть в свою игру. Поэтому достигнуть консенсуса и доверия между двумя сторонами очень сложно.
    Дополнительно можно сказать, что ничего аналогичного в СНГ никто не делал, хотя компании называющие себя лидерами (называть имена которых нельзя) с миллиардными оборотами даже и не думают идти в цивилизованную юрисдикцию. Почему? Думаю, просто оставляют коридор для отступления. Меня в таких ситуациях удивляют клиенты, ибо в 2017 работать с закрытыми компаниями, весьма «пошлое» занятие (не сочтите за грубость).

  • Antony

    Владимир, увидел тут новости по Дарвинам — они меняют тип лицензии на маркет-мейкерскую: https://blog.darwinex.com/darwinex-market-maker/

    Есть мнение по этому поводу? Дарвины утверждают, что в случае с текущей лицензией они не могут предоставить клиентам «защиту от отрицательного баланса», как того требует регулятор, а с лицензией маркет-мейкера смогут. ICE тоже будет лицензию маркет-мейкера получать?